Реєстрація ТОВ

«Товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ)– одна із найпоширеніших організаційно-правових форм ведення бізнесу в Україні» - таке твердження можна зустріти практично на усіх сайтах та статтях юридичної тематики, які стосуються створення та діяльності ТОВ.

 Правдивість цього твердження пояснюється декількома суттєвими перевагами ТОВ:

1. Учасники ТОВ відповідають за його зобов’язаннями у межах їх внесків в статутний капітал Товариства.

Якщо у повному чи командитному Товаристві з учасників можуть бути стягнуті додаткові суми за зобов’язаннями Товариства, ТОВ не передбачає можливість висунення додаткових вимог до його учасників, окрім тих, які знаходяться в межами їх вкладів. Тому, фінансовий ризик учасників ТОВ зводиться до мінімуму.  

1. ТОВ просте в управлінні.

Вищим органом управління вважаються загальні збори учасників, які уповноважені вирішувати усі питання, які стосуються діяльності Товариства.

1. Спрощена процедура реєстрації ТОВ.

Відсутність необхідності подання значної кількості документів, нотаріально завіреного рішення вищого органу Товариства про створення ТОВ та інші спрощення дають можливість зареєструвати Товариство протягом декількох днів.  

 

Перед тим як приступити до підготовки необхідних документів для реєстрації ТОВ, між його учасниками (засновниками) мають бути погоджені та дані відповіді на ряд питань.

 

ПИТАННЯ, ЯКІ МАЮТЬ БУТИ ВИРІШЕННІ ЩЕ ДО МОМЕНТУ ДЕРЖВАНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ТОВ:

 

1. Яке буде найменування ТОВ?

Законодавство України висуває ряд вимог до найменування ТОВ. Наприклад, те, що найменування  Товариства  не  може  вказувати  на належність Товариства до  відповідних  міністерств,  відомств  і  громадських організацій та ряд інших вимог.  Звичайно, найменування Товариств у Україні не може повторюватись. Тому, перше що потрібно зробити обравши найменування майбутнього ТОВ – перевірити чи не використовується воно іншим ТОВ. Зробити це можна за допомогою відомостей з ЄДР, які є у відкритому доступі для кожного.

Щоб перевірити чи використовується назва іншим ТОВ в Україні, перейдіть за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch

Не варто забувати, що найменування ТОВ буде відображене у всіх статутних документах та ЄДР українською мовою, однак є можливість зазначити у Статуті Товариства як звучатиме найменування ТОВ на інших мовах.

1. Яким буде розмір статутного капіталу ТОВ?

Позитивним моментом у законодавстві України з цього приводу є норма про те, що статутний капітал підлягає сплаті учасниками ТОВ протягом року з дня державної реєстрації Товариства. Тобто, заснувавши ТОВ учасники не зобов’язані негайно після державної реєстрації попрощатись із сумою їхнього вкладу для того щоб сформувати статутний капітал. І це не єдиний позитивний момент у процесі формування статутного капіталу ТОВ. У випадку якщо протягом року з дня державної реєстрації ТОВ його учасникам так і не вдалось сформувати статутний капітал (учасники не внесли чи не повністю внесли свої частки), вищий орган управління може прийняти рішення або про зменшення статутного капіталу або ж про виключення зі складу учасників тих, які не внесли/не повністю внесли свої частки.

1. Які види діяльності буде здійснювати ТОВ?

При виборі видів діяльності Товариства слід звернути увагу на те, що деякі з них можуть здійснюватися лише за умови отримання відповідної ліцензії.

Щоб перевірити чи підлягає визначена діяльність ліцензуванню, перейдіть за посиланням ( стаття 7 ЗУ «Про ліцензування видів господарської діяльності»): http://zakon3.rada.gov.ua/laws/show/222-19

Загалом, ТОВ не має обмежень на кількість та види діяльності. Якщо діяльність не заборонена законодавством України, можна сміливо вказувати її в реєстраційній картці.

Щоб ознайомитись з видами діяльності, які дозволені законодавством України та можуть здійснюватися майбутнім ТОВ, перейдіть за посиланням:  http://evrovektor.com/kved/2010/ або ж назвіть діяльність, а наші юристи підберуть відповідний КВЕД (код виду економічної діяльності).

1. На якій системі оподаткування буде здійснювати свою діяльність ТОВ?

Протягом доби з дня державної реєстрації, ТОВ автоматично ставиться на облік у відповідному структурному підрозділі Державної Фіскальної Служби України та стає платником податків на загальній системі оподаткування. Однак, ТОВ може вести діяльність, як платник єдиного податку чи ПДВ. Для переходу на одну із цих систем оподаткування, необхідно звернутись у відповідний структурний підрозділ ДФС України та подати заяву на реєстрацію платником єдиного податку/ПДВ.

 

Коли початкова інформація вже наявна, можна робити наступний крок – підготовка документів для реєстрації ТОВ.

 

ДОКУМЕНТИ, ЯКІ ПОДАЮТЬСЯ ДЛЯ РЕЄСТРАЦІЇ ТОВ:

 

1. Реєстраційна картка встановленого зразка.

В дану картку вписується уся інформація про Товариство, яка буде відображена у ЄДР. Державний реєстратор не перевірятиме чи правильно в картці зазначено прізвище засновника, чи вписана правильна сума статутного капіталу та не дзвонитиме Вам з нагадуванням, що в картці не зазначено з якої дати відповідна особа буде керівником. Тому заповнення реєстраційної картки вимагає максимальної уважності та точності.

1. Статут ТОВ.

Товариство може вести свою діяльність або на підставі статуту, затвердженого учасниками або на підставі модельного статуту, затвердженого Кабінетом Міністрів України. З назви «модельний статут» відразу можна зрозуміти, що це є визначена, незмінна та загальна для всіх форма установчого документа ТОВ, а тому внесення змін і доповнень до нього не передбачається. Візьмемо для прикладу пункт установчого документа, в якому прописані права та обов’язки керівника Товариства. Якщо ТОВ працює на підставі статуту, затвердженого учасниками Товариства, відповідний пункт можна розписати на власний розсуд – зобов’язати керівника звітувати на загальних зборах учасників один раз на тиждень, погоджувати із загальними зборами учасників підписання договір на суму більше 10 000 грн, не бути учасником іншого ТОВ на період виконання своїх обов’язків  та інші зобов’язання керівника.  У випадку, якщо Товариство діє на підставі модельного статуту – права та зобов’язання вже визначені Кабміном України.

Детальніше ознайомитись із текстом модельного статуту можна за посиланням: http://zakon5.rada.gov.ua/laws/show/1182-2011-%D0%BF

Відповідно до нещодавніх змін в законодавстві у сфері державної реєстрації бізнесу в Україні, державному реєстратору для реєстрації ТОВ потрібно подати один примірник установчого документа (раніше подавали два примірники). При тому, подавши цей один примірник реєстратору, він у нього і залишається та передається в архів на зберігання. Тобто, статуту в твердій копії з печаткою про проведення державної реєстрації ТОВ не буде мати.

Відповідно до чинного законодавства немає потреби в твердій копії статуту ТОВ, оскільки усі статутні документи підлягають скануванню та наявні у вільному доступі онлайн для державних органів, банків, нотаріусів та інших установ. Однак, якщо Товариство все ж бажає мати статут у себе на підприємстві в твердій формі та з позначкою про державну реєстрацію, вихід полягає у нотаріальному завіренні ще одного примірника статуту безпосередньо при державній реєстрації, що забезпечить Товариству додаткові гарантії

1. Рішення вищого органу ТОВ.

Таке рішення переважно оформляється Протоколом загальних зборів учасників, у якому прописуються питання, які учасники розглянули та вирішили на зборах.

Ці питання в більшості випадків стосуються найменування Товариства, його місцезнаходження, розміру статутного капіталу та пропорційної частки кожного із учасників Товариства, особи керівника, його паспортні дані, визначення відповідальних осіб за реєстрацію ТОВ. За бажанням учасників можуть бути розглянуті й інші питання, які стосуються діяльності Товариства.

Якщо засновників Товариства більше одного, перше питання, яке підлягає обговоренню та вирішенню на зборах – обрання Голови загальних зборів учасників та секретаря.  Часто реєстратори повертали документи саме по причині відсутності запису про Голову та секретаря зборів у відповідному документі.

 

Це основні документи, які подаються при державній реєстрації ТОВ. Інший ряд документів – додаткових, які мають бути подані, є у кожному окремому випадку різний.  Для прикладу, якщо засновником є іноземна юридична особа, а підписувати установчі документи буде не особисто її керівник, а довірена особа, додатковим документом, обов’язковим для подання буде довіреність від іноземної юридичної особи на представлення її інтересів при заснуванні Товариства. При тому, до такої довіреності має бути прикріплений Апостиль та нотаріально завірений переклад документа. В цьому ж випадку обов’язковим для подання буде й Витяг про іноземну юридичну особа – учасника з державного реєстру країни реєстрації юридичної особи. 

Усі необхідні документи готові, реєстраційна картка заповнена, можемо переходити до наступного етапу – безпосередня реєстрація ТОВ.

 

ПРОЦЕДУРА РЕЄСТРАЦІЇ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОІВДАЛЬНІСТЮ

 

Перше, на що слід звернути увагу, це те, що в законодавстві закріплений принцип екстериторіальності у сфері державної реєстрації бізнесу, який дає змогу зареєструвати бізнес не лише за місцезнаходження ТОВ, а й в будь-якому іншому місті. Для прикладу, якщо Товариство буде мати місцезнаходження у місті Харкові, а компанію реєструватимуть юристи, які знаходяться у місті Львові – жодних проблем немає. Таке нововведення стосується лише державної реєстрації, реєстрації в органах ДФС та інших органах такий принцип немає дії.

Відтоді, коли перелік суб’єктів державної реєстрації було розширено, звернутись з приводу державної реєстрації бізнесу можна до ЦНАП (центр надання адміністративних послуг), який є опосередкованим органом між заявником та державним реєстратором або до нотаріуса, який також має повноваження здійснювати функції державного реєстратора.

Відразу звертаю Вашу увагу на те, що наразі далеко не всі нотаріуси надають послуги з державної реєстрації бізнесу по простій причині – все, що нове потребує часу для ознайомлення, навчання та звикання.

ЦНАП – нещодавно створений орган, який працює по принципу «єдиного вікна».

Детальніше ознайомитись із діяльністю ЦНАП, місцезнаходженням та контактними номерами можна перейшовши за посиланням: http://city-adm.lviv.ua/services/

Різниця між поданням документів через ЦНАП до державних реєстраторів та до нотаріуса:

1. Ціна послуги.

 

Нотаріус	Через ЦНАП
Сума оплата послуг нотаріуса з державної реєстрації ТОВ ставитиме орієнтовно 1000 грн.	Безкоштовно. Законодавством не передбачено жодних адміністративних зборів за реєстрацію ТОВ.

 

1. Терміни здійснення реєстрації.

Хоча, відповідно до чинного законодавства, ТОВ має бути зареєстроване протягом доби з моменту подання документів заявником, на практиці маємо іншу картину.

Нотаріус	Через ЦНАП
Переважно нотаріуси дотримуються встановленої норми про 24 години з моменту подання документів, відведених законодавством на реєстрацію ТОВ.	Може зайняти від 2 до 4 робочих днів. Самі працівники ЦНАП пояснюють такі затримки завантаженістю державних реєстраторів та наявністю адаптаційного періоду процедури подання документів через ЦНАП.   «Всі зміни пов'язані з незручностями, навіть якщо це зміни на краще.» Семюел Джонсон

 

1. Можливість зробити нотаріальне посвідчення статуту ТОВ.

Нотаріус	Через ЦНАП
Посвідчивши підписи на додатковому примірнику Статуту Товариства, ТОВ після його реєстрації отримає примірник Статуту в твердій формі з підписом та печаткою державного реєстратора (нотаріуса) з відміткою про проведення відповідної дії. У такому випадку, для державної реєстрації подається два примірники Статуту.	ЦНАПом приймається той пакет документів, який визначений чинним законодавством. Відповідно, подається один примірник установчого документа, який залишається на зберіганні у державного реєстратора.

 

Ще однією «новинкою» в законодавстві у сфері реєстрації бізнесу в Україні є відсутність необхідності отримувати Виписку чи Витяг з ЄДР, як результат здійснення реєстрації ТОВ, оскільки відтепер уся інформація про ТОВ є у вільному доступі у ЄДР в онлайн режимі . Потрібно лише ввести назву або код ЄДРПОУ у відповідному полі, після чого, якщо ТОВ вже зареєстроване, відкриється уся інформація про нього, наявна в ЄДР.

Перевірити чи зареєстроване ТОВ, перейдіть за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch

 

Отже, після того, як відомості будуть наявні у ЄДР, можна приступати до фінальних кроків реєстрації ТОВ, а саме: виготовлення печатки, за бажанням учасників ТОВ зареєструвати його як платника ПДВ або платника єдиного податку, відкрити банківський рахунок у банку, тощо.  

Слід звернути увагу на те, що інформація викладена вище подана для загального ознайомлення з процедурою реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю в Україні. Попри те, що сама реєстрація ТОВ є швидкою процедурою, вона вимагає ретельної попередньої перевірки основної інформації про ТОВ, належної підготовки документів, правильно складеного статуту та протоколу зборів учасників Товариства, уточнення та зазначення в статуті особливостей здійснення діяльності ТОВ у кожному конкретному випадку, належно прописаних повноважень уповноважених осіб у довіреності на представництво інтересів при реєстрації ТОВ та багато іншого.

Юристи компанії «ПраЮс» знають усі тонкощі та мають значний досвід у сфері відкриття власного бізнесу в Україні. За детальнішою інформацією звертайтесь за контактами, вказаними на сайті.  

 

Статтю підготувала

юрист компанії «ПраЮс»

Юлія Балух

27.07.2016 Повернутись

 

Виграних справ

 

Випитої кави

 

Задоволених клієнтів

 

Успішних проектів